Eindejaarstips top 10

Let op! Een aantal van deze tips vloeit voort uit voorstellen uit het Belastingpakket 2025 en moet nog door de Tweede en Eerste Kamer worden goedgekeurd. Ook worden er door het kabinet steeds nieuwe plannen bekendgemaakt of worden plannen herzien; derhalve is het belangrijk om altijd even contact op te nemen met uw adviseur om te overleggen.

1. Koop nu nog een bestelauto zonder bpm

Ondernemers betalen nu nog geen bpm als ze een nieuwe bestelauto kopen en deze minstens 10% zakelijk gebruiken. Deze vrijstelling wordt per 2025 geschrapt. Dat scheelt duizenden euro’s, dus koop nu nog een nieuwe bestelauto voor zakelijk gebruik.

Tip! Een bestelauto zonder CO2-uitstoot kunt u in 2025 zonder bpm kopen.

2. Optimaliseer uw KIA

Als u investeert, kunt u recht hebben op de kleinschaligheidsinvesteringsaftrek (KIA). Het percentage aan KIA loopt vanaf een bepaald investeringsbedrag af, dus is het bij grotere investeringen vaak voordelig deze te spreiden over meerdere jaren (als dat kan). Voor toepassing van de KIA geldt een aantal voorwaarden. Overleg daarom met uw adviseur of u een investering op het eind van dit jaar daarom wellicht beter kunt uitstellen tot 2025 of een investering die gepland is in 2025 naar voren moet halen.

3. Denk na over uw dividendplanning in 2024 en 2025

Het tarief in box 2 bedraagt in 2024 24,5% tot een bedrag van € 67.000. Als u een fiscale partner heeft, kunt u zelfs tot een bedrag van € 134.000 tegen 24,5% dividend uitkeren. Elk bedrag daarboven wordt in 2024 echter belast tegen 33%. Keer daarom tot maximaal € 67.000 – of bij een fiscale partner € 134.000 – dividend uit en profiteer van het lagere tarief. In 2025 kunt u tot een bedrag van € 67.804 uitkeren tegen 24,5% en met een fiscale partner tot een bedrag van € 135.608. Het voorstel op Prinsjesdag 2024 is om het tarief voor elk bedrag daarboven in 2025 te verlagen van 33% naar 31%.

Als u een groot bedrag aan dividend wilt uitkeren, kunt u een deel daarvan dus beter in 2025 uitkeren. Houd er wel rekening mee dat dividend vanaf 2025 ook invloed kan hebben op de hoogte van uw algemene heffingskorting en uw vermogen in box 3. Ook een schuld aan uw bv van meer dan € 500.000 kan van invloed zijn op de beslissing om dividend uit te keren. Ga na wat de effecten hiervan zijn en bereken of, en zo ja hoeveel dividend, u beter in 2024 of juist in 2025 kunt uitkeren.

4. Speel in op wijzigingen BOR en DSR

De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en doorschuifregeling (DSR) wijzigen flink vanaf 2025. Zo gaat het bedrag van de 100% vrijstelling omhoog naar € 1.500.000 (in 2024 nog € 1.325.253), maar gaat de vrijstelling daarboven van 83% in 2024 naar 75% in 2025. Dit betekent dat de regelingen in 2024 een groter voordeel op kunnen leveren als de waarde van uw onderneming meer dan ongeveer € 1.870.000 bedraagt. Blijft de waarde van uw onderneming daaronder, dan kunnen de regelingen in 2025 meer voordeel opleveren. Ga daarom na of u beter nog dit jaar uw bedrijf kunt overdragen of juist beter kunt wachten tot 2025. Neem daarbij ook ander overwegingen mee, zoals de andere wijzigingen die met ingang van 2025 in de BOR en DSR gelden.

Tip! Omdat een bedrijfsoverdracht maatwerk is en de ene wijziging per 2025 in uw voordeel kan zijn terwijl de andere dat niet is, adviseren wij u altijd te overleggen met een van onze adviseurs. Zij kunnen u bijpraten over alle wijzigingen die per 2025 en 2026 vermoedelijk ingaan en u adviseren over uw eigen situatie.

5. Benut uw totale vrije ruimte

Binnen de werkkostenregeling betaalt u, onder voorwaarden, als werkgever geen belasting als u met uw vergoedingen en verstrekkingen aan uw personeel binnen de vrije ruimte blijft. Voor 2024 bedraagt de vrije ruimte over uw totale loonsom 1,92% tot en met € 400.000. Boven de € 400.000 is de vrije ruimte in 2024 1,18%. Ga na of u nog vrije ruimte over heeft en maak hier gebruik van als u uw personeel extra wilt belonen, want een overschot aan vrije ruimte kunt u niet meenemen naar 2025.

Tip! Benut u uw vrije ruimte al maximaal en wilt u rond het einde van het jaar toch nog iets extra’s doen voor uw personeel, kijk dan of u dit kunt doorschuiven naar begin 2025.

6. Controleer uw voorlopige aanslag 2024

Controleer uw voorlopige aanslag 2024. Is de voorlopige aanslag te laag, wijzig deze dan zo snel mogelijk. Als u een nadere voorlopige aanslag inkomstenbelasting nog in 2024 betaalt, leidt dat tot een lager vermogen per 1 januari 2025 in box 3 en bespaart u mogelijk belasting. Ook rekent de Belastingdienst vanaf 1 juli 2025 een rente van waarschijnlijk 6,65% over uw aanslag inkomstenbelasting 2024. Dit is hoog, zeker in vergelijking met de rente op een spaarrekening. Voorkom dus dat u deze hoge belastingrente verschuldigd wordt en controleer of uw voorlopige aanslag 2024 juist is.

Tip! Als u de voorlopige aanslag inkomstenbelasting meer dan acht weken vóór het einde van het jaar wijzigt en de Belastingdienst slaagt er niet in de nadere voorlopige aanslag tijdig op te leggen zodat u nog dit jaar kunt betalen, mag u op 1 januari 2025 toch rekening houden met deze belastingschuld in box 3.

Tip! Voor bv’s waarvoor het boekjaar eerder eindigt dan 31 december, bijvoorbeeld door voeging in een fiscale eenheid, start de berekening van belastingrente al eerder, namelijk op de dag die ligt zes maanden na het afsluiten van het boekjaar. Vraag tijdig, dat wil zeggen binnen vier maanden na het einde van het boekjaar, een voorlopige aanslag aan om belastingrente te voorkomen.

7. Nog één keer giftenaftrek Vpb

In de vennootschapsbelasting bestaat een regeling voor giftenaftrek. Die bedraagt maximaal 50% van de winst tot een maximum van € 100.000. Voorgesteld is om deze giftenaftrek te laten vervallen voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2025. Daarnaast is het voorstel om elke gift die een bv doet aan een ANBI of steunstichting SBBI, vanaf 2025 te behandelen als een dividenduitkering door de bv aan de aandeelhouder(s) met inhouding van dividendbelasting en belasting in box 2. Wilt u daarom een goed doel (ANBI of steunstichting SBBI) steunen via uw bv, doe dit dan nog in 2024.

Let op! Uiteraard moet uw bv in 2024 dan wel voldoende winst maken, anders leidt de gift niet tot aftrek.

8. Vraag voor de laatste keer de SEBA aan

U kunt alleen in 2024 nog gebruikmaken van de Subsidieregeling Emissieloze Bedrijfsauto’s (SEBA). De subsidie geldt bij aanschaf van een nieuwe, emissieloze elektrische bedrijfsauto met een maximumgewicht van 4.250 kilo. De subsidie is afhankelijk van uw bedrijfsgrootte en bedraagt maximaal € 5.000 per auto. Let wel op dat u nog geen definitieve koop- of financial leaseovereenkomst heeft afgesloten op het moment dat u de subsidieaanvraag indient.

Let op! Wacht niet te lang met het aanvragen van subsidie. Op 7 oktober 2024 was nog maar € 20.000.000 (33%) budget beschikbaar van het totale budget van € 60.000.000. Het loket bij RVO.nl sluit op 31 december, 12.00 uur.

9. Beoordeel uw arbeidsrelaties met niet-werknemers

Vanaf 1 januari 2025 kan de Belastingdienst weer handhaven als een arbeidsrelatie die u heeft met een zzp’er of andere niet-werknemer moet worden aangemerkt als een dienstbetrekking. Hoewel de Tweede Kamer heeft gevraagd om een zachtere landing bij het opheffen van het handhavingsmoratorium op 1 januari 2025, is nu wel de tijd om uw arbeidsrelaties binnen uw onderneming tegen het licht te houden en waar nodig actie te ondernemen.

10. Optimaliseer samenstelling box 3 vermogen

Uw vermogenssamenstelling op 1 januari 2025 vormt weer de basis van de box 3-heffing die u in 2025 betaalt. Het tarief in box 3 lijkt in 2025 gehandhaafd te blijven op 36%! Beoordeel daarom richting het einde van 2024 uw box 3-vermogen. Bent u bijvoorbeeld van plan om beleggingen te verkopen, dan lijkt het – in het kader van de box 3-heffing – verstandiger om dat eind 2024 te doen dan begin 2025. Dit in verband met het veel hogere forfait voor beleggingen dan voor bank- en spaartegoeden. Uiteraard moet de box 3-heffing niet de enige variabele zijn waarvan u uw beslissing laat afhangen. En bovendien mag u dan de banktegoeden niet binnen drie maanden inwisselen voor andere investeringen.

Nog meer tips om uw box 3-vermogen te verlagen, zijn bijvoorbeeld de aankoop van waardevolle spullen eind 2024 in plaats van begin 2025, het schenken van een bedrag eind 2024 in plaats van begin 2025 en de aankoop van zogenaamde groene beleggingen. Deze groene beleggingen zijn in 2024 nog vrijgesteld tot een bedrag van € 71.251 (fiscale partners € 142.502), maar in 2025 nog maar tot een bedrag van € 30.000 (fiscale partners € 60.000). Daarnaast heeft u recht op een heffingskorting van 0,7% over uw vrijgestelde groene beleggingen.

Let op! In de recente arresten oordeelde de Hoge Raad dat u in box 3 het – door de Hoge Raad gedefinieerde – werkelijke rendement in aanmerking mag nemen als dit lager is dan het wettelijke forfaitaire rendement. Het wettelijke forfaitaire rendement is derhalve ook per 1 januari 2025 nog van belang. U kunt hier alleen van afwijken als u kunt bewijzen dat uw werkelijke rendement, berekend op de wijze zoals door de Hoge Raad voorgeschreven, lager is dan dit forfaitaire rendement.

Fiscale faciliteiten bedrijfsopvolging

De BOR en de DSR zijn belangrijke fiscale faciliteiten bij het schenken of erven van een onderneming. Het betreffen een forse vrijstelling en de mogelijkheid om de te betalen belasting door te schuiven, op voorwaarde dat de onderneming wordt voortgezet.

Al in de wet opgenomen wijzigingen per 2025

Een aantal wijzigingen die per 2025 ingaat, zijn vorig jaar al in de wet opgenomen. Zo wijzigt de vrijstelling van de BOR naar 100% tot € 1.500.000 (in 2024 nog € 1.325.253) en 75% daarboven (in 2024 nog 83%). De voorwaarde dat de voortzetter al 36 maanden in dienst is bij de onderneming die wordt geschonken, vervalt met ingang van 2025 voor de DSR van aandelen. Dit geldt overigens niet voor de DSR van de onderneming in de inkomstenbelasting. Nieuw is daarentegen dat de verkrijger van de aandelen minimaal 21 jaar oud moet zijn voor toepassing van de BOR en DSR van aandelen.

Voor de berekening van de hoogte van de vrijstelling van de BOR telt vanaf komend jaar niet langer 5% van het beleggingsvermogen mee als ondernemingsvermogen. Ook kunnen vanaf die datum bedrijfsmiddelen met een waarde vanaf € 100.000 die ook voor andere dan zakelijke doeleinden worden gebruikt (bijvoorbeeld voor privé) niet meer geheel tot het ondernemingsvermogen worden gerekend voor de vrijstelling van de BOR.

Let op! Aan derden ter beschikking gesteld (waaronder verhuur) onroerend goed wordt vanaf 2024 standaard aangemerkt als beleggingsvermogen en komt daardoor niet meer in aanmerking voor de BOR en DSR van aandelen. Deze wijziging is ook eind 2023 in de wet opgenomen, maar is dus vanaf dit jaar al ingegaan.

Voorgestelde wijzigingen vanaf 2025

Op Prinsjesdag 2024 heeft het kabinet voorgesteld om vanaf 1 januari 2025 de verplichte voortzettingstermijn te verkorten van vijf naar drie jaar. Hierdoor geldt voor verkrijgingen die zich voordoen vóór 1 januari 2025 een voortzettingstermijn van vijf jaar, terwijl voor verkrijgingen vanaf 1 januari 2025 een voortzettingstermijn van drie jaar geldt.

Voorgestelde wijzigingen in 2026

Het kabinet heeft op Prinsjesdag 2024 nog meer wijzigingen voorgesteld die in moeten gaan met ingang van 2026.

Zo is voorgesteld om de BOR en DSR van aandelen vanaf 1 januari 2026 alleen nog maar te laten gelden voor gewone aandelen met een minimaal belang van 5%. Winstbewijzen, opties op aandelen en trackingstocks komen dan niet meer voor de BOR en DSR in aanmerking.

Verder wordt het eenvoudiger om in bepaalde situaties van structuur of rechtsvorm te veranderen, zonder dat dit in strijd komt met de verplichte voortzettingstermijn en bezitstermijn.

Ook wil het kabinet onbedoeld dubbel gebruik van de BOR tegengaan en zijn maatregelen tegen zogenaamde rollatorinvesteringen voorgesteld. Zo is een langere bezitstermijn voorgesteld voor schenkers en erflaters die later dan twee jaar na hun AOW-leeftijd met de onderneming zijn gestart.

Let op! De voorstellen moeten nog door de Tweede en Eerste Kamer worden aangenomen en zijn daarom nog niet definitief.

Belastingclaims bij bedrijfsoverdracht

Bij de overdracht van een IB-onderneming moet u rekening houden met belastingclaims. Inkomstenbelasting is aan de orde als de overdrager bij de bedrijfsoverdracht fiscale winst realiseert. Dat is het geval als de onderneming wordt verkocht voor meer dan de fiscale boekwaarde. De overdrager realiseert dan stille reserves in vermogensbestanddelen en/of goodwill in de onderneming. Daarover betaalt de overdrager het progressieve belastingtarief in box 1.

Let op! Bij bedrijfsoverdracht moet u ook rekening houden met de desinvesteringsbijtelling. Dat is een fiscale winstbijtelling waarmee investeringsaftrek uit de laatste vijf jaar deels wordt teruggedraaid, als in een kalenderjaar voor meer dan € 2.800 wordt gedesinvesteerd. Er wordt per bedrijfsmiddel gekeken naar het percentage van de investeringsaftrek van destijds en dit wordt toegepast op de huidige overdrachtsprijs. Houd bij bedrijfsoverdracht ook rekening met het vrijvallen van de fiscale reserves.

Wordt een onderneming verkocht met een onroerende zaak (bedrijfspand) op de balans? Dan moet de overnemer waarschijnlijk overdrachtsbelasting betalen. Bij verkoop van aandelen in een bv is dat niet altijd het geval. Daarnaast is er mogelijk, onder voorwaarden, een vrijstelling van toepassing. Die komt verderop aan bod. Schenkt de overdrager de onderneming of verkoopt hij de onderneming voor een te laag bedrag? Dan moet de overnemer schenkbelasting betalen. Er zijn vrijstellingen en betalingsregelingen, maar daarvoor gelden voorwaarden. Die worden hierna kort besproken.

Tip! De overdrager van een persoonlijke onderneming kan belastingheffing over de stakingswinst, onder voorwaarden, (deels) uitstellen door een premie te betalen voor een zogenoemde stakingslijfrente of door premies te storten op een lijfrentespaarrekening of lijfrentebeleggingsrecht. De lijfrentepremie komt dan in aftrek op de belaste winst. De overdrager betaalt pas belasting als de uitkering uit de lijfrente gaat vloeien. Ook kan de overdrager op deze manier de oudedagsreserve omzetten in een lijfrente.

Is sprake van rechtstreekse overdracht van aandelen in een bv door een dga en is de verkoopprijs hoger dan de verkrijgingsprijs van de aandelen? Dan geniet de overdrager een boekwinst (ofwel: vervreemdingsvoordeel) en dus inkomen uit aanmerkelijk belang. Daarover moet hij in 2024 33% (tot € 67.000 en bij fiscale partners tot € 134.000 is dat 24,5%) belasting betalen in box 2.

Tip! De directe inkomstenbelastingheffing in box 2 bij verkoop van de aandelen kunt u voorkomen met een holdingstructuur. De holding verkoopt dan de aandelen in de werk-bv. De boekwinst die de holding-bv daarbij geniet door de verkoop van de werk-bv valt dan onder de deelnemingsvrijstelling. Zet deze structuur wel tijdig op. Zo kan de Belastingdienst bijvoorbeeld een probleem maken van een verkoop binnen drie jaar na opzetten van de holdingstructuur met gebruik van bepaalde faciliteiten. Hoewel er een tegenbewijsregeling is, is het altijd beter om een eventuele discussie met de Belastingdienst te voorkomen.

Let op! Denk bij schenking van uw bedrijf ook aan de mogelijke erfrechtelijke gevolgen. Door een schenking van uw bedrijf kunnen uw kinderen die het bedrijf niet voortzetten worden benadeeld in hun legitieme portie. Ga daarom ook na of er erfrechtelijke gevolgen zijn verbonden aan de bedrijfsopvolging en pas eventueel uw testament hierop aan.

Bedrijfsopvolging persoonlijke onderneming (inkomstenbelasting)

Een beste manier om inkomstenbelasting te besparen bij bedrijfsoverdracht van een persoonlijke onderneming is er niet. Het hangt af van de omstandigheden. Kijkend naar het familiebedrijf zal vaak sprake zijn van een bekende die het bedrijf overneemt: de zoon of dochter of aangetrouwde familie. Om gebruik te kunnen maken van fiscale faciliteiten, moet het wel iemand zijn die al in het bedrijf meewerkt of al als ondernemer betrokken is. Er kan dan worden gekozen tussen afrekenen of doorschuiven.

Afrekenen

Afrekenen betekent dat de bedrijfsoverdrager het bedrijf verkoopt, de stakingswinst opgeeft aan de Belastingdienst en daarover belasting betaalt. Hij mag € 3.630 stakingsaftrek van deze stakingswinst aftrekken als deze € 3.630 of hoger bedraagt. De mkb-winstvrijstelling van 13,31% is ook in het stakingsjaar van toepassing. Houd er wel rekening mee dat deze aftrek in 2024 slechts plaatsvindt tegen ten hoogste het belastingtarief van 36,97%. Of de bedrijfsoverdrager daadwerkelijk inkomstenbelasting betaalt, hangt ook af van de omvang van zijn gewone jaarwinst, stakingswinst, de stakingslijfrentepremieaftrek.

Let op! Een staking op de eerste werkdag van een jaar wordt gezien als een staking in het voorgaande jaar, waardoor de stakingswinst opgeteld wordt bij de gewone jaarwinst van dat jaar.

Tip! Controleer bij het staken van de onderneming of er misschien nog sprake is van niet-gerealiseerde zelfstandigenaftrek (NGZA) uit het verleden. Een ondernemer kan namelijk niet meer zelfstandigenaftrek claimen dan er fiscale winst is. Het bedrag dat niet in aftrek komt, wordt gestald in de NGZA.

Onverrekende verliezen of stakingslijfrente

In de inkomstenbelasting kan een verlies worden verrekend met de inkomsten van de drie voorafgaande jaren en de negen volgende kalenderjaren. Afrekenen in plaats van doorschuiven bij bedrijfsoverdracht kan fiscaal voordelig zijn als de bedrijfsoverdrager nog onverrekende verliezen heeft die hij kan verrekenen met de stakingswinst. Als de bedrijfsoverdrager de stakingswinst kan omzetten in een lijfrente, kan dat ook een reden zijn om te kiezen voor afrekenen.

De bedrijfsoverdrager betaalt op het moment van de bedrijfsoverdracht dan geen (of veel minder) inkomstenbelasting over de stakingswinst, terwijl de bedrijfsopvolger kan afschrijven over de hogere werkelijke waarde van de onderneming in plaats van over de overgenomen fiscale boekwaarde. Ook heeft de bedrijfsopvolger dan investeringsaftrek en mag hij – als hij starter is – willekeurig afschrijven.

Tip! Verkoopt de overdrager zijn persoonlijke onderneming aan een natuurlijke persoon en blijft die de koopsom schuldig? Dan kan de overdrager, onder voorwaarden, schriftelijk verzoeken om maximaal tien jaar renteloos uitstel van betaling van de inkomstenbelastingclaim over de stakingswinst zover die betrekking heeft op de overdracht van vermogensbestanddelen Hij moet dan wel de inkomstenbelasting in gelijke jaarlijkse delen aan de Belastingdienst betalen. Om het uitstel van betaling moet worden verzocht en er moet zekerheid worden gesteld.

Doorschuiven

Doorschuiven betekent dat de bedrijfsoverdrager het bedrijf verkoopt en dat de bedrijfsopvolger de inkomstenbelastingclaim van de bedrijfsoverdrager overneemt. De waarde van het bedrijf wordt op hetzelfde bedrag bepaald als bij de variant van afrekenen, maar de (contante waarde van de) overgedragen inkomstenbelastingclaim komt er nog op in mindering. Deze variant heet doorschuiven, omdat de bedrijfsopvolger in deze variant voor de onderneming in zijn fiscale winstaangifte de fiscale boekwaarde van de overgenomen onderneming hanteert.

Tip! Heeft u iemand op het oog aan wie u de zaak fiscaal wil doorschuiven? Dat kan alleen als die persoon al 36 maanden medeondernemer of werknemer is. Laat uw bedrijfsopvolger daarom als medeondernemer of werknemer ten minste 36 maanden voorafgaand aan de overdracht meedraaien in het bedrijf.

Let op! In sommige situaties, zoals bij langdurige ziekte van de overdrager, wordt de termijn van 36 maanden verkort.

De bedrijfsopvolger neemt de fiscale boekwaarde over en gaat na het doorschuiven afschrijven zoals de overdrager dat deed. Hij geniet dus geen afschrijvingsvoordeel. Zijn fiscale winst ten opzichte van de variant ‘afrekenen’ zal dus hoger zijn. Hij heeft geen recht op willekeurige afschrijving en als hij binnen drie jaar staakt, heeft hij geen recht op stakingsaftrek.

Let op! Bij doorschuiving heeft de inkomstenbelastingclaim dus grote invloed op de overnamesom. De waardering van de inkomstenbelastingclaim hangt echter af van vele variabelen, zoals looptijd en rentepercentage, waarover bedrijfsoverdrager en bedrijfsovernemer verschillend kunnen denken.

Doorschuiving moet daarom ‘passen’ bij de personen van de bedrijfsoverdrager en bedrijfsovernemer. Of u nou kiest voor afrekenen of doorschuiven, er zijn veel voorwaarden aan verbonden waar u rekening mee moet houden. Voor een afgewogen beslissing overlegt u met een van onze adviseurs.

Firma als opvolgingsinstrument van persoonlijke onderneming

Als u uw persoonlijke onderneming liever niet in één keer overdraagt, maar de bedrijfsopvolging wilt blijven begeleiden of zelfs betrokken wilt blijven, dan kunt u dat doen met een firma (vof) of cv. Bij de laatste variant kunt u beherend vennoot blijven (‘op de bok’) of op de achtergrond als commanditair vennoot (‘geldschieter’).

Uw bedrijfsopvolger wordt vennoot in de firma en u spreekt een winstverdeling af die past bij ieders vermogensinbreng. Daarnaast kunt u samen een arbeidsbeloning vóór winstverdeling afspreken op grond van de arbeidsinbreng. Vervolgens kunt u uw aandeel in de firma overdragen aan uw bedrijfsopvolger, in één keer of in fasen.

Tip! Heeft u een onderneming met veel vermogen, maar relatief weinig liquiditeit? Dan kan de firma voor u een oplossing zijn als opvolgingsinstrument. U blijft dan in de firma (ofwel cv) zitten als geldschieter. Uw bedrijfsopvolger kan de bedrijfsopvolging dan gemakkelijker financieren. Hij kan zijn winst opsparen om later de commandiet uit te kopen. Let ook op de gevolgen voor de overdrachtsbelasting.

Samenwerkingsovereenkomst

Zorg ervoor dat u de afspraken over bedrijfsopvolging vastlegt in een samenwerkingsovereenkomst. Met afspraken over de toedeling van het vermogen regelt u dat de onderneming bij verbreking van de samenwerking kan worden voortgezet door de bedrijfsopvolger. Deze afspraken worden wel voortzettings-, verblijvens-, toescheidings- of overnemingsbedingen genoemd. Kern van deze bedingen is dat in de samenwerkingsovereenkomst afspraken worden gemaakt over de voortzetting van de onderneming en het ondernemingsgebonden vermogen bij uittreden van een van de firmanten.

Tevens legt u vast wat het ingebrachte vermogen van eenieder is. Als u bijvoorbeeld wilt dat het bedrijfspand niet overgaat, kunt u dit niet inbrengen en tot uw buitenvennootschappelijk ondernemingsvermogen rekenen. De stille reserves in het pand blijven aan u voorbehouden en u gaat het bedrijfspand verhuren aan de vof.

Bedrijfsopvolging bv (inkomstenbelasting)

Heeft u een onderneming in de vorm van één enkele bv, realiseert u zich dan dat bij overdracht van de aandelen een vervreemdingsvoordeel ontstaat. Dat is het verschil tussen de verkrijgingsprijs van uw aandelen en de verkoopprijs of waarde bij overdracht van de aandelen. U betaalt over dat verschil in 2024 33% (tot € 67.000 en bij fiscale partners tot € 134.000 is dat 24,5%) inkomstenbelasting in box 2.

Ook als u de aandelen schenkt of voor een lagere dan zakelijke prijs verkoopt, wordt de vervreemdingswinst berekend over de volle waarde van de aandelen. In zo’n geval kan, indien en voor zover binnen de bv sprake is van ondernemingsvermogen, onder voorwaarden en op verzoek een doorschuiving van de inkomstenbelasting claim plaatsvinden. De schenker rekent dan niet af en de verkrijger neemt de oorspronkelijke verkrijgingsprijs over. Dit wordt ook wel de doorschuifregeling of DSR genoemd. De doorschuifregeling voor de inkomstenbelastingclaim van aandelen (ook wel DSR ab) mag alleen toegepast worden op ondernemingsvermogen en niet op beleggingsvermogen.

Een van de voorwaarden voor de DSR ab is in 2024 nog dat de verkrijger gedurende minimaal 36 maanden voorafgaand aan de overdracht van de aandelen in dienstbetrekking is van de bv. Deze voorwaarde, ook wel de dienstbetrekkingseis genoemd, komt met ingang van 1 januari 2025 te vervallen. Daarvoor in de plaats komt vanaf 2025 wel de voorwaarde dat de verkrijger op het moment van schenken minimaal 21 jaar oud moet zijn.

Tip! Als de doorschuifregeling van toepassing is geldt meestal ook de bedrijfsopvolgingsregeling ofwel BOR, een vrijstelling voor de schenkbelasting.

Tip! Als uw bedrijfsopvolger de koopsom schuldig blijft, heeft u onder voorwaarden recht op een renteloze betalingsregeling van maximaal tien jaar voor de inkomstenbelastingclaim. Voorwaarde is onder andere dat de bezittingen van de bv voor minder dan 30% uit beleggingen bestaan. De bedrijfsoverdrager moet om uitstel van betaling verzoeken en zekerheid stellen.

Let op! Schenkt u aandelen, dan kunt u niet verzoeken om een betalingsregeling voor de inkomstenbelastingclaim.

Holdingstructuur

Om belastingheffing over het vervreemdingsvoordeel bij overdracht te voorkomen, kiezen de meeste ondernemers niet voor één bv maar voor een holdingstructuur. Heeft u namelijk een holding die de aandelen van de werk-bv houdt, dan hoeft de holding over de overdrachtswinst op de aandelen van de werk-bv niet af te rekenen. Dat komt door de deelnemingsvrijstelling. De ontvangen verkoopprijs van de aandelen kan de holding ter belegging blijven aanhouden. Pas bij uitkering door de holding aan u als aandeelhouder moet u over het dividend inkomstenbelasting betalen. In 2024 is dat tot € 67.000 en bij fiscale partners tot € 134.000 24,5% inkomstenbelasting in box 2. Voor zover het dividend hoger is, is dat 33% inkomstenbelasting in box 2.

Bedrijfsopvolging met onroerende zaken – overdrachtsbelasting

Gaan er bij de bedrijfsoverdracht van uw persoonlijke onderneming of van uw onderneming in de bv in de vorm van de overdracht van de activa en passiva één of meer onroerende zaken over, let dan op de gevolgen voor de overdrachtsbelasting. De bedrijfsopvolger die de onroerende zaken overneemt, moet 10,4% overdrachtsbelasting betalen over de waarde van de overgenomen onroerende zaken. Er zijn bij bedrijfsoverdracht echter enkele vrijstellingen voor de overdrachtsbelasting.

Vrijstellingen overdrachtsbelasting

Bij bedrijfsoverdracht van een persoonlijke onderneming in de familiesfeer geldt onder voorwaarden een vrijstelling voor de overdrachtsbelasting. Dat is het geval bij bedrijfsoverdracht aan kinderen, kleinkinderen, broers, zusters of echtgenoten van deze personen. Het moet gaan om de overdracht (en voortzetting) van de gehele onderneming, al dan niet in fasen. De onroerende zaak moet dienstbaar zijn aan de onderneming.

Gaat de bedrijfsoverdrager een samenwerkingsverband aan met zijn bedrijfsopvolger, dan geldt onder voorwaarden een overdrachtsbelastingvrijstelling voor de inbreng van de onderneming met onroerende zaken in het samenwerkingsverband. Bij de verdeling van het vermogen van een samenwerkingsverband geldt een overdrachtsbelastingvrijstelling voor de toedeling van de onroerende zaak aan de oorspronkelijke inbrengers, als de onroerende zaak vrijgesteld van overdrachtsbelasting was ingebracht.

Let op! Heeft u één of meer onroerende zaken op de ondernemingsbalans staan? Let dan bij de bedrijfsopvolging op de gevolgen voor de overdrachtsbelasting. Bij een bedrijfsoverdracht binnen de familiesfeer kan overdrachtsbelasting vaak worden voorkomen. Namelijk door het gebruikmaken van een vrijstelling of door de onroerende zaken niet in te brengen dan wel over te dragen.

Tip! Regel de bedrijfsopvolging ook in uw testament. Door aan uw bedrijfsopvolger via een legaat uw onderneming na te laten bij uw overlijden, ontvangt uw bedrijfsopvolger de onderneming als ‘erfrechtelijke verkrijging’. Zo’n erfrechtelijke verkrijging wordt niet belast met overdrachtsbelasting. Dat geldt ook als u bij zo’n testamentaire regeling bepaalt dat uw bedrijfsopvolger een bedrag moet betalen aan de boedel dat ten gunste komt van de erfgenamen.

Onroerendezaakrechtspersoon

Overdrachtsbelasting kan ook aan de orde zijn bij de overdracht van aandelen in een bv die een zogenaamde onroerendezaakrechtspersoon is. Van een onroerendezaakrechtspersoon is kort omschreven sprake als de bezittingen voor meer dan 50% bestaan uit onroerende zaken, voor minimaal 30% uit Nederlandse onroerende zaken en de onroerende zaken moeten voor 70% of meer dienstbaar zijn aan het verkrijgen, vervreemden of exploiteren van onroerende zaken. Kort gezegd moet de verkrijger van aandelen in een onroerendezaakrechtspersoon overdrachtsbelasting betalen over de waarde van de onroerende zaken , als hij ten minste een derde aandelenbelang heeft vóór of na de verkrijging van de aandelen.

Bedrijfsopvolgingsregeling schenk- en erfbelasting

De bedrijfsopvolgingsregeling, ook wel BOR< in de Successiewet is van toepassing bij het schenken van het vermogen van een persoonlijke onderneming (zoals een eenmanszaak, firma- of cv-aandeel) én bij aanmerkelijkbelangaandelen in een actieve bv. Om hiervan gebruik te maken, moet u bij de Belastingdienst een verzoek indienen. Dat doet u in de aangifte schenkbelasting , die u indient binnen twee maanden na het jaar waarin u de onderneming of aandelen overgedragen heeft gekregen.

Tip! De BOR geldt, onder voorwaarden, ook bij erven van een persoonlijke onderneming en aanmerkelijkbelangaandelen in een bv.

Let op! De BOR is vanaf 2025 bij schenken alleen nog van toepassing als de verkrijger op het moment van schenken minimaal 21 jaar oud is. Deze eis geldt in 2024 nog niet.

Let op! Voorgesteld is om vanaf 2026 antimisbruikbepalingen in te voeren die moeten voorkomen dat onbedoeld meerdere keren gebruik wordt gemaakt van de BOR.

Vrijstelling

De BOR-vrijstelling wordt toegepast op de goingconcernwaarde. Als de liquidatiewaarde hoger is dan de goingconcernwaarde, dan is het verschil tussen de liquidatiewaarde en de goingconcernwaarde volledig vrijgesteld. Dat geldt bijvoorbeeld voor kapitaalintensieve bedrijven met een relatief laag rendement. De goingconcernwaarde is in 2024 100% vrijgesteld tot een bedrag van € 1.325.253, daarboven geldt een vrijstelling van 83%.

Let op! Vanaf 2025 wijzigt de vrijstelling. De goingconcernwaarde is vanaf 2025 100% vrijgesteld tot een bedrag van € 1.500.000, daarboven geldt een vrijstelling van 75%. Het bedrag van de 100% vrijstelling gaat dus iets omhoog, maar het percentage vrijstelling daarboven gaat omlaag van 83% in 2024 naar 75% in 2025. Grofweg betekent dit dat voor ondernemingsvermogens tot € 1.325.253 de belasting gelijk blijft, voor ondernemingsvermogens daarboven tot ongeveer € 1.800.000 de belasting in 2025 lager is, maar voor ondernemingsvermogen vanaf ongeveer € 1.800.000 de belasting in 2025 hoger is dan in 2024.

Deze wijziging betekent dat het misschien aantrekkelijker is om in 2024 te schenken dan in 2025 of andersom. Maar let op, vanaf 2025 vinden nog meer wijzigingen plaats die wellicht tot een andere beslissing leiden. Ook zijn nog andere wijzingen vanaf 2025 én 2026 aangekondigd.

Betalingsregeling

Is de goingconcernwaarde hoger dan de vrijstelling, dan kan de verkrijger kiezen voor tien jaar rentedragend uitstel van betaling van de schenkbelasting over de belaste waarde.

Bezitseis en voortzettingseis

De schenker moet de onderneming op het moment van de schenking ten minste vijf jaar zelf hebben gedreven (bezitseis) en de voortzetter moet de onderneming minstens vijf jaar voortzetten (voorzettingseis). Bij schenking van aandelen moeten deze vijf jaar tot het aanmerkelijk belang van de schenker hebben behoord. Voldoet de voortzetter niet aan de voortzettingseis, dan moet hij alsnog schenkbelasting betalen over de verkregen onderneming.

Let op! Bij erven van een onderneming geldt een bezitstermijn van een jaar voor het moment van overlijden.

Tip! Er ligt een voorstel om met ingang van 2025 de voortzettingseis te verkorten van vijf naar drie jaar. Als dit voorstel doorgaat betekent dit dat voor overdrachten vóór 1 januari 2025 een voortzettingstermijn van vijf jaar geldt, terwijl voor overdrachten vanaf 1 januari 2025 dan nog maar een voortzettingstermijn van drie jaar geldt.

Tip! Er ligt ook een voorstel om het vanaf 2026 eenvoudiger te maken om van structuur of rechtsvorm te wijzigen zonder dat strijd ontstaat met de voortzettingseis of de bezitseis.

Let op! Voorgesteld is om vanaf 2026 zogenaamde rollatorinvesteringen te ontmoedigen. Bij een rollatorinvestering koopt iemand op leeftijd een onderneming met als doel om erfbelasting bij overlijden of schenkbelasting bij schenken te besparen. Voorgesteld wordt om vanaf 2026 de bezitstermijn te verlengen voor iedereen die op het moment van overlijden de AOW-gerechtigde leeftijd plus drie jaar of die op het moment van schenken de AOW-gerechtigde leeftijd plus zeven jaar heeft bereikt.

Ondernemingsvermogen

De vrijstelling voor de schenk- en erfbelasting geldt alleen voor het ondernemingsvermogen. Bij een persoonlijke onderneming is dat het vermogen van de onderneming zoals dat op de balans mag staan. Het gaat hierbij om zogenaamd verplicht ondernemingsvermogen of vermogen waarbij u mag kiezen om dit op uw balans te zetten of dit als privé te etiketteren. Vermogen waarbij u die keuze niet heeft, zoals duurzaam beleggingsvermogen telt niet mee, want dat mag u niet op de ondernemingsbalans zetten maar moet u als privé etiketteren.

Let op! Op dit moment is het nog zo dat als vermogen naar keuze als ondernemingsvermogen (op de balans dus) of als privévermogen mag worden geëtiketteerd, het gehele vermogensbestanddeel dan ondernemingsvermogen vormt als het op de balans wordt gezet. Dit wijzigt met ingang van 1 januari 2025 voor vermogensbestanddelen met een waarde in het economische verkeer van € 100.000 of meer. Als die vermogensbestanddelen voor meer dan 10% bestemd zijn voor niet-zakelijke doeleinden, moet er een splitsing plaatsvinden in ondernemingsvermogen (het zakelijke deel) en niet-ondernemingsvermogen (het niet-zakelijke deel).

Ook bij bv’s is de vrijstelling beperkt tot het ‘echte’ ondernemingsvermogen in de bv. Wat echt ondernemingsvermogen is wordt bepaald alsof het vermogen van een persoonlijke onderneming is. Zoals hiervoor beschreven is dus. In de bv mag u daarnaast nog het beleggingsvermogen voor een waarde van 5%tot het ondernemingsvermogen rekenen. Dit wordt de doelmatigheidsmarge genoemd.

Let op! Deze doelmatigheidsmarge vervalt met ingang van 2025 voor de BOR. U kunt dan dus niet meer 5% van het beleggingsvermogen tot het ondernemingsvermogen rekenen. Voor de doorschuifregeling bij schenken en erven van aandelen (DSR ab) vervalt de doelmatigheidsmarge op een later moment pas, naar verwachting niet eerder dan per 1 januari 2028.

Om in aanmerking te komen voor de doorschuifregeling bij schenken en erven van aandelen (DSR ab) en de BOR bij schenken en erven van aandelen moet de schenker of erflater een aanmerkelijk belang hebben in de bv (kort omschreven: ten minste 5% van het geplaatste aandelenkapitaal).

Let op! Er ligt een voorstel om de DSR ab en de BOR vanaf 2026 te beperken tot reguliere aandelen met een belang van minimaal 5%. Als dit voorstel wordt ingevoerd, komen onder meer winstbewijzen en opties op aandelen niet meer in aanmerking voor de DSR ab en de BOR.

Tip! Zorg dat zo veel mogelijk liquide middelen tot het werkkapitaal en/of investeringskapitaal van de onderneming behoren en niet kunnen worden aangemerkt als duurzaam beleggingsvermogen. Deze worden dan meegenomen in de BOR.

Bij een holdingstructuur kan het ondernemingsvermogen geconsolideerd worden beoordeeld. Dat houdt in dat het ondernemingsvermogen van de werk-bv aan de holding kan worden toegerekend, waardoor de vrijstelling toch van toepassing is bij schenking van de aandelen van de holding. De uiteindelijke aandeelhouder moet dan wel een indirect aanmerkelijk belang (ten minste 5%) in de werk-bv hebben.

Wijzigingen ondernemingsvermogen BOR en DSR ab vanaf 1 januari 2024

Zoals aangegeven, geldt de vrijstelling van de BOR en de DSR ab alleen voor ondernemingsvermogen. Verhuurd vastgoed leidde in de praktijk altijd tot een discussie met de Belastingdienst of dit ondernemingsvermogen was of beleggingsvermogen. Aan deze discussie is per 1 januari 2024 een einde gekomen. Vastgoed dat aan derden wordt verhuurd of ter beschikking gesteld, valt met ingang van 1 januari 2024 niet meer onder de BOR en de DSR ab, omdat het in de wet is aangewezen als beleggingsvermogen.

Tip! Onroerende zaken die gebruikt worden voor de eigen bedrijfsuitoefening zijn uitgezonderd en vormen wel ondernemingsvermogen. Verder blijven onroerende zaken die kortdurend verhuurd/ter beschikking gesteld worden ook ondernemingsvermogen. Denk hierbij aan de verhuur van een hotelkamer of tennis- en bowlingbanen.

Terbeschikkingstellingsregeling (TBS)

Ook op het ter beschikking gestelde vermogen kan de vrijstelling van de bedrijfsopvolgingsregeling van toepassing zijn. Verhuurt u bijvoorbeeld als directeur-grootaandeelhouder een pand aan uw bv en schenkt u het pand en de aandelen aan uw opvolger, dan is op het pand en de aandelen deze vrijstelling van toepassing. Let wel, dat de BOR hierop alleen van toepassing is als het ter beschikking gestelde pand dienstbaar is aan de onderneming van de bv.

Let op! Het schenken wordt minder aantrekkelijk doordat er wel een afrekening plaatsvindt in de inkomstenbelasting. Bij de schenking is het verschil tussen de waarde in het economisch verkeer van het pand minus de boekwaarde belast met progressieve inkomstenbelasting. Er geldt hier geen doorschuifregeling. Wel kan op verzoek de belasting in maximaal tien jaar worden voldaan.

Tot slot

Start tijdig met de fiscale voorbereiding van de bedrijfsoverdracht. Reken zeker op een voorbereidingsperiode van zo’n vijf tot zeven jaar. Neem voor het overwegen van de beste opties contact met ons op.

Disclaimer
Hoewel bij de samenstelling van deze Advieswijzer de uiterste zorg is nagestreefd, wordt geen aansprakelijkheid aanvaard voor onvolledigheden of onjuistheden. Vanwege het brede en algemene karakter van de Advieswijzer, is deze niet bedoeld om alle informatie te verschaffen die noodzakelijk is voor het nemen van financiële beslissingen.

Belastingclaims bij bedrijfsoverdracht

Let op! Bij bedrijfsoverdracht moet u ook rekening houden met de desinvesteringsbijtelling. Dat is een fiscale winstpost waarmee investeringsaftrek uit de laatste vijf jaar wordt gecorrigeerd, als voor meer dan € 2.800 wordt gedesinvesteerd. Er wordt per bedrijfsmiddel gekeken naar het percentage van de investeringsaftrek van destijds en dit wordt toegepast op de huidige overdrachtsprijs. Ook vallen de fiscale reserves vrij bij de bedrijfsoverdracht.

Wordt een onderneming verkocht met een onroerende zaak (bedrijfspand) op de balans? Dan moet de overnemer overdrachtsbelasting betalen. Er is mogelijk, onder voorwaarden, een vrijstelling van toepassing. Die komt verderop aan bod.

Schenkt de overdrager de onderneming of verkoopt hij de onderneming voor een te laag bedrag? Dan moet de overnemer schenkbelasting betalen. Er zijn vrijstellingen en betalingsregelingen, maar daarvoor gelden voorwaarden. Die worden hierna globaal besproken.

Tip! De overdrager van een persoonlijke onderneming kan belastingheffing over de stakingswinst uitstellen door een premie te betalen voor een zogenoemde stakingslijfrente of door premies te storten op een lijfrentespaarrekening of lijfrentebeleggingsrecht. De lijfrentepremie komt dan in aftrek op de belaste winst. De overdrager betaalt pas belasting als de uitkering uit de lijfrente gaat vloeien. Ook kan de overdrager op deze manier de oudedagsreserve omzetten in een lijfrente.

Is sprake van de overdracht van een bv en is de verkoopprijs hoger dan de verkrijgingsprijs van de aandelen? Dan geniet de overdrager een boekwinst (ofwel: vervreemdingsvoordeel) en dus inkomen uit aanmerkelijk belang. Daarover moet hij 33% (tot € 67.000 is dat 24,5%) belasting betalen in box 2.

Tip! De directe inkomstenbelastingheffing in box 2 bij verkoop van de aandelen kunt u voorkomen met een holdingstructuur (de boekwinst die de holding-bv geniet door de verkoop van de werk-bv valt namelijk onder de deelnemingsvrijstelling). Zet deze structuur wel tijdig op. De fiscus kan een probleem maken van een verkoop binnen drie jaar na oprichting. Er is echter een tegenbewijsregeling. Als u kunt aantonen dat u vóór de inbreng nog geen onderhandeling bent gestart met de koper, dan blijft de geruisloze inbreng in stand.

Bedrijfsopvolging in de inkomstenbelasting – persoonlijke onderneming

Een beste manier om inkomstenbelasting te besparen bij bedrijfsoverdracht is er niet. Het hangt af van de omstandigheden. Kijkend naar het familiebedrijf zal vaak sprake zijn van een bekende die het bedrijf overneemt: de zoon of dochter of zelfs aangetrouwde familie. Om gebruik te kunnen maken van de fiscale faciliteiten, moet het wel iemand zijn die al in het bedrijf meewerkt of al als ondernemer betrokken is. Er moet dan worden gekozen tussen afrekenen of doorschuiven.

Afrekenen

Afrekenen betekent dat de bedrijfsoverdrager het bedrijf verkoopt, de stakingswinst opgeeft aan de fiscus en daarover belasting betaalt. Hij mag € 3.630 stakingsaftrek van zijn winst aftrekken. Ook is in het stakingsjaar de mkb-winstvrijstelling van 13,31% van toepassing. Of de bedrijfsoverdrager daadwerkelijk inkomstenbelasting betaalt, hangt af van de omvang van zijn gewone jaarwinst, stakingswinst, de stakingslijfrentepremieaftrek en de stakingsaftrek.

Let op! Een staking helemaal aan het begin van het jaar kan door de Belastingdienst gezien worden als een staking in het voorgaande jaar, waardoor de stakingswinst opgeteld wordt bij de gewone jaarwinst van dat jaar.

Tip! Controleer bij het staken van de onderneming of er nog sprake is van niet-gerealiseerde zelfstandigenaftrek (NGZA). Een ondernemer kan namelijk niet meer zelfstandigenaftrek claimen dan er fiscale winst is. Het bedrag dat niet in aftrek komt, wordt gestald in de NGZA.

Onverrekende verliezen

In de inkomstenbelasting kan een verlies worden verrekend met de inkomsten van de drie voorafgaande jaren en de negen volgende kalenderjaren. Afrekenen bij bedrijfsoverdracht kan bijvoorbeeld fiscaal voordelig zijn als de bedrijfsoverdrager nog onverrekende verliezen heeft die hij kan verrekenen met de stakingswinst of als hij de stakingswinst kan omzetten in een lijfrente. De bedrijfsoverdrager betaalt op het moment van de bedrijfsoverdracht geen inkomstenbelasting, terwijl de bedrijfsopvolger kan afschrijven over de hogere werkelijke waarde van de onderneming in plaats van over de overgenomen fiscale boekwaarde. Ook heeft de bedrijfsopvolger dan investeringsaftrek en mag hij – als hij starter is – willekeurig afschrijven.

Tip! Verkoopt de overdrager zijn persoonlijke onderneming aan een natuurlijke persoon en blijft die de koopsom schuldig? Dan kan de overdrager kiezen voor maximaal tien jaar renteloos uitstel van betaling van de inkomstenbelastingclaim. Hij moet dan wel de inkomstenbelasting in gelijke jaarlijkse delen aan de fiscus betalen. Voor de overnemer zijn er de hiervoor beschreven voordelen. Om het uitstel van betaling moet worden verzocht en er moet zekerheid worden gesteld.

Doorschuiven

Doorschuiven betekent dat de bedrijfsoverdrager het bedrijf verkoopt en dat de bedrijfsopvolger de inkomstenbelastingclaim van de bedrijfsoverdrager overneemt. De waarde van het bedrijf wordt op hetzelfde bedrag bepaald als bij de variant van afrekenen, maar de (contante waarde van de) overgedragen inkomstenbelastingclaim komt er nog op in mindering. Deze variant heet doorschuiven, omdat de bedrijfsopvolger in deze variant de onderneming in zijn fiscale winstaangifte de fiscale boekwaarde van de overgenomen onderneming hanteert.

Tip! Heeft u iemand op het oog aan wie u de zaak wilt doorschuiven? Dat kan alleen als die persoon al 36 maanden medeondernemer of medewerker is. Laat uw bedrijfsopvolger daarom als medeondernemer of werknemer ten minste 36 maanden voorafgaand aan de overdracht meedraaien in het bedrijf.

De bedrijfsopvolger neemt de fiscale boekwaarde over en gaat na de doorschuiving afschrijven zoals de overdrager dat deed. Hij geniet dus geen afschrijvingsvoordeel. Zijn fiscale winst ten opzichte van de variant ‘afrekenen’ zal dus hoger zijn. Hij heeft geen recht op willekeurige afschrijving en als hij binnen drie jaar staakt, heeft hij geen recht op stakingsaftrek.

Let op! Bij doorschuiving heeft de inkomstenbelastingclaim grote invloed op de overnamesom. De waardering van de inkomstenbelastingclaim hangt echter af van vele variabelen, zoals looptijd en rentepercentage, waarover bedrijfsoverdrager en bedrijfsovernemer verschillend kunnen denken.

Firma als opvolgingsinstrument

Samenwerkingsovereenkomst

Bedrijfsopvolging in de inkomstenbelasting – bv

Heeft u een onderneming in de vorm van een bv, realiseert u zich dan dat bij overdracht van de aandelen een vervreemdingsvoordeel ontstaat. Dat is het verschil tussen de verkrijgingsprijs van uw aandelen en de verkoopprijs of waarde bij overdracht van de aandelen. U betaalt over dat verschil 26,9% inkomstenbelasting.

Ook als u de aandelen schenkt of voor een lagere dan zakelijke prijs verkoopt, wordt de vervreemdingswinst berekend over de volle waarde van de aandelen. Indien en voor zover binnen de bv sprake is van ondernemingsvermogen, kan op verzoek een doorschuiving van de ab-claim plaatsvinden. De schenker rekent dan niet af en de begiftigde neemt de oorspronkelijke verkrijgingsprijs over. Ook geldt dan een vrijstelling voor de schenkbelasting.

Let op! Schenkt u aandelen, dan kunt u niet verzoeken om een betalingsregeling voor de inkomstenbelastingclaim.

Andere overdrachtsvormen

Om belastingheffing over het vervreemdingsvoordeel bij overdracht te voorkomen, kiezen de meeste ondernemers met een bv voor een holdingstructuur. Heeft u namelijk een holding die de aandelen van de werk-bv houdt, dan hoeft de holding over de overdrachtswinst op de aandelen niet af te rekenen. Dat komt door de deelnemingsvrijstelling. De ontvangen verkoopprijs van de aandelen kan de holding ter belegging blijven aanhouden. Pas bij uitkering aan u als aandeelhouder moet u over het dividend 26,9% inkomstenbelasting betalen.

Tip! Een holdingstructuur werkt goed als u uw onderneming voor een reële prijs wilt verkopen aan uw bedrijfsoverdrager.

Let op! Als u uw onderneming wilt schenken of verkopen voor een lagere dan reële prijs, dan kunt u onder voorwaarden gebruikmaken van de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) voor de schenkbelasting (zie hierna). Wel moet u dan ook de inkomstenbelastingclaim afrekenen. Als u de aandelen verkoopt maar de overnemer de koopsom schuldig blijft, kunt u verzoeken om een betalingsregeling van tien jaar.

Tip! Heeft u veel beleggingsvermogen in uw holding en/of werk-bv en wilt u de aandelen schenken? Zonder uw beleggingsvermogen dan af, al dan niet in een vrijgestelde beleggingsinstelling. U maakt daarmee de bestaande aandelen (in de holding) lichter en geschikt voor schenking, terwijl u door de herstructurering directe fiscale claims over het beleggingsvermogen voorkomt.

Bedrijfsopvolging met onroerende zaken – overdrachtsbelasting

Gaan er bij de bedrijfsoverdracht in de vorm van de overdracht van de activa en passiva één of meer onroerende zaken over, let dan op de gevolgen voor de overdrachtsbelasting. De bedrijfsopvolger die de onroerende zaken overneemt, moet 10,4% overdrachtsbelasting betalen over de waarde van de overgenomen bedrijfsonroerende zaken. Er zijn bij bedrijfsoverdracht echter enkele vrijstellingen voor de overdrachtsbelasting.

Vrijstellingen overdrachtsbelasting

Let op! Heeft u één of meer onroerende zaken op de ondernemingsbalans staan? Let dan bij de bedrijfsopvolging op de gevolgen voor de overdrachtsbelasting. Bij een bedrijfsoverdracht binnen de familiesfeer kan overdrachtsbelasting vaak worden voorkomen. Namelijk door het gebruikmaken van een vrijstelling of door gewoonweg de onroerende zaken niet in te brengen dan wel over te dragen.

Tip! Regel de bedrijfsopvolging ook in uw testament. Door aan uw bedrijfsopvolger via een legaat uw onderneming na te laten bij uw overlijden, ontvangt uw bedrijfsopvolger de onderneming als ‘erfrechtelijke verkrijging’. Die is onbelast voor de overdrachtsbelasting. Bij zo’n testamentaire regeling kunt u ook bepalen dat uw bedrijfsopvolger een bedrag moet betalen aan de overige erfgenamen.

Onroerendezaaklichaam

Overdrachtsbelasting kan ook aan de orde zijn bij de overdracht van aandelen in een bv die een onroerendezaaklichaam is. Dat is het geval als de bezittingen voor meer dan 50% bestaan uit onroerende zaken, voor meer dan 30% uit Nederlandse onroerende zaken en de onroerende zaken beleggingsvermogen zijn. Kort gezegd moet de verkrijger van de aandelen dan overdrachtsbelasting over de waarde van de onroerende zaken betalen, als hij ten minste een derde aandelenbelang heeft of verkrijgt.

Bedrijfsopvolgingsregeling schenk- en erfbelasting

De bedrijfsopvolgingsregeling in de Successiewet is van toepassing bij het schenken of vererven van het vermogen van een persoonlijke onderneming (zoals een eenmanszaak, firma- of cv-aandeel) én bij aanmerkelijkbelangaandelen in een actieve bv. Om hiervan gebruik te maken, moet u bij de Belastingdienst een verzoek indienen. Dat doet u in de aangifte schenkbelasting (of erfbelasting), die u indient binnen twee maanden na het jaar waarin u de onderneming of aandelen overgedragen heeft gekregen.

Vrijstelling

De BOR-vrijstelling wordt toegepast op de goingconcernwaarde. Als de liquidatiewaarde hoger is, dan is het verschil tussen de liquidatiewaarde en de goingconcernwaarde vrijgesteld. Dat geldt bijvoorbeeld voor kapitaalintensieve bedrijven met een relatief laag rendement. De goingconcernwaarde is 100% vrijgesteld tot een bedrag van € 1.325.253, daarboven geldt een vrijstelling van 83%.

Betalingsregeling

Is de goingconcernwaarde hoger dan de vrijstelling, dan kan de verkrijger kiezen voor tien jaar rentedragend uitstel van betaling van de schenkbelasting over de belaste waarde.

Bezitseis en voortzettingseis

De schenker moet de onderneming op het moment van de schenking ten minste vijf jaar zelf hebben gedreven en de voortzetter moet de onderneming minstens vijf jaar voortzetten. Bij schenking van aandelen moeten deze vijf jaar tot het aanmerkelijk belang van de schenker hebben behoord. Voldoet de voortzetter niet aan de voortzettingseis, dan moet hij alsnog schenkbelasting betalen over de verkregen onderneming.

Als door een bv een andere onderneming is overgenomen via een activa/passiva-transactie, gaat er op grond van jurisprudentie geen nieuwe bezitstermijn lopen. Als er aandelen in een nieuwe bv worden gekocht wel!

Ondernemingsvermogen

De vrijstelling voor de schenk- en erfbelasting geldt voor het ondernemingsvermogen. Bij een persoonlijke onderneming is dat het vermogen van de onderneming zoals dat op de balans staat. Duurzaam beleggingsvermogen telt hierbij niet mee, want dat hoort niet thuis op de ondernemingsbalans. Bij bv’s is de faciliteit beperkt tot het ‘echte’ ondernemingsvermogen in de bv plus beleggingsvermogen voor een waarde van 5% van het ondernemingsvermogen. De schenker of erflater moet bovendien een aanmerkelijk belang (ten minste 5% van het geplaatste aandelenkapitaal) in de bv hebben. Aandelen in een beleggings-bv tellen niet mee.

Tip! Zorg dat zo veel mogelijk liquide middelen tot het werkkapitaal en/of investeringskapitaal van de onderneming behoren. Deze worden dan meegenomen in de BOR.

Wijzigingen BOR vanaf 1 januari 2024

Zoals aangegeven, geldt de vrijstelling alleen voor ondernemingsvermogen. Verhuurd vastgoed leidde in de praktijk altijd tot een discussie met de Belastingdienst of dit ondernemingsvermogen was of beleggingsvermogen. Aan deze discussie is per 1 januari 2024 een einde gekomen. Vastgoed dat aan derden wordt verhuurd, valt met ingang van 1 januari 2024 niet onder de BOR, aangezien het per definitie beleggingsvermogen is.

Aangekondigde wijzigingen per 2025 en 2026

Voor 2025 staat een aantal voorgenomen wijzigingen op de planning:

De doelmatigheidsmarge van 5% wordt afgeschaft.
Bedrijfsmiddelen (die zowel voor privé als zakelijk worden gebruikt) kwalificeren voor de BOR en DSR voor zover deze tenminste 90% voor bedrijfsdoeleinden in de onderneming worden gebruikt. De maatregel geldt alleen voor bedrijfsmiddelen die ten minste € 100.000 waard zijn (WEV).
De eis voor de DSR dat de verkrijger minimaal 36 maanden in dienst is van de onderneming komt te vervallen.
De verkrijger moet minimaal 21 jaar oud zijn om de BOR en DSR te krijgen.
Een verkorting van de voortzettingstermijn van vijf jaar naar drie jaar.

In een gepubliceerde (april 2024) internetconsultatie kondigt het kabinet ook een aantal wijzigingen per 1 januari 2026 aan:

– versoepelingen van de voortzettingstermijn als na de bedrijfsopvolging een wijziging in de rechtsvorm plaatsvindt;
– een beperking van de BOR en de doorschuifregeling aanmerkelijk belang tot ‘gewone’ aandelen met een minimumbelang van 5%.

Terbeschikkingstellingsregeling (TBS)

Let op! Denk bij schenking van uw bedrijf ook aan de mogelijke erfrechtelijke gevolgen. Door een schenking van uw bedrijf kunnen uw kinderen die het bedrijf niet voortzetten, worden benadeeld in hun legitieme portie. Ga daarom ook na of er erfrechtelijke gevolgen zijn verbonden aan de bedrijfsopvolging en pas eventueel uw testament hierop aan.

Tot slot

Disclaimer
Hoewel bij de samenstelling van deze Advieswijzer de uiterste zorg is nagestreefd, wordt geen aansprakelijkheid aanvaard voor onvolledigheden of onjuistheden. Vanwege het brede en algemene karakter van de Advieswijzer, is deze niet bedoeld om alle informatie te verschaffen die noodzakelijk is voor het nemen van financiële beslissingen.